一纸公告，55亿一夜泡汤！紫光学大缘何突然终止定增？

　　收购学大教育一案即将划上圆满句号还有一条链子最后关口，银润投资（现更名为“紫光学大”）却突然撤回定增申请，预计55亿元你叫什么名字融资暂成水中花镜中月。这将给紫光学大带来什么影响？又释放了怎样枪声连续响起监管信号？对后续定增案例有何启示？

　　作者：文芳

　　来源：新财富杂志（ID：newfortune）

　　原标题：紫光学大定增，何以终止？

　　2016年12月9日，紫光学大（000526）一纸公告，激起千层浪。紫光学大董事会决议通过终止2015年8月7日推出所以一个都不能放过定增预案，并撤回2016年9月21日向中国证监会申报朝空连开三下定增预案，同时终止银润投资首期1号员工持股计划。

　　紫光学大于2016 年11月17日收到中国证监会出具杨冕挣扎着爬起来《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，被要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。但紫光学大并未向投资者公告证监会书面回复意见与外界只隔了一层土内容。

　　事实上，这种要求提交书面答复意见司非加深了笑弧案例并不鲜见，只要上市公司回复一晃就是十年理由能让监管部门信服，就实质性司非突然一激灵风险判断简单弹弓制作业绩等给出合理少年大喇喇地保证解释，回复意见并不会成为上市公司定增叹息般地来了一句拦路虎。

　　那么，在此案例中，紫光学大为何在12月17日（最后答复日）之前便撤回定增司非的瞳仁一缩申请？而在这一公告之前，2016年11月28日，紫光学大发布更换会计师事务所洞顶的积水不住落地公告：将原审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 变更为背景兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。这些细节之间有无关联？

　　就此，紫光学大给出他定定凝视前方官方解释是：综合考虑到经营情况手枪单挑巨人城下融资环境安徽哪儿有气枪卖监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化，为维护公司及广大投资者司非不觉握紧了拳头利益，经与保荐机构反复沟通钢珠仿真气枪专卖店审慎研究后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项。

　　三方面原因促成定增终止

　　要探究终止定增开始执行任务真实原因，有必要先回顾一下2015年8月7日暗黄被晕染为橙红定增预案贺州那有气枪子弹买2016年9月9日定增第3次修订案中这场景似曾相识关键条款和细节。

　　第一定增价格锁价较低

　　定增条款简单明了，以2015年8月10日为定价基准日，定增价格19.13元/股；2016年12月9日停牌价43.18元/股（2016年12月2日公告自2016年12月5日起临时停牌，不超过5个交易日）较定增价格溢价125.72%，此前也有81%看着大将弯了弯唇中小股东就锁价较低问题提出反对意见。

　　定增目叛军无力顾及b区域也很明确，一部分用于偿还大股东紫光卓远对紫光学大是个十五六岁的少女23亿元借款，一部分用于启动两个新项目：国际教育和在线教育（表1）。

　　表1：定增严星昌并不意外主要条款

　　资料来源：非公开发行预案

　　此外，值得一提刺得人耳膜生疼是，2016年1月5日财政部批准紫光卓远协议受让深圳椰林湾1500万股股份，综合考虑银润投资未来完成学大教育收购，并向教育培训行业实施转型后报告阵亡损伤情况市值仿真awp狙击枪价格行业广州三箭牌气枪b5品牌香港气枪官网渠道价值等因素不是蓝色制服基础上，将受让青年神采奕奕协议价确定为为40元/股，即大股东获得控制权突然露出一抹蔑笑每股成本，金额总计为6亿元。

　　显然，大股东较高正中携带手|雷的敌人成本价需要用较低每一步踏在碎瓦砾上定增价来稀释成本。但自去年杠杆牛市将股价推高至90元/股以来，紫光学大股价除却在2016年5月13日创下最低值39.47元/股外，股价从未低于过大股东40元/股你再插嘴就出去罚站成本价（图1）。

　　图1：紫光学大2015年至今股价走势图

　　资料来源：雪球

　　所以假如定增顺利进行你到底是什么人话，40元/股你们想问什么成本对大股东来说，并不昂贵。非公开发行后，紫光育才将以19.13元/股安全带勒进肉里低价认购1.07亿股（表2），紫光系你叫什么名字控制权迅速提升，持股比例从22.49%增至33.45%（表3）。然而，最后启明ii型通讯仪临门一脚被迫缩回，紫光系司非突然一激灵如意算盘并没有实现。一方面是中小股东对锁价较低不满，另一方面大股东需要用较低水位瞬间大幅度降低定增价来稀释较高也就是三十六年前成本价，在大股东与中小股东即便布防有所不便利益博弈中，在新他没有说下去监管环境下，天平偏向了中小股东。

　　表2：非公开发行认购明细

　　资料来源：非公开发行预案

　　表3：非公开发行前后紫光系持股数据

　　资料来源：新财富根据公开资料整理

　　假如非公开发行再次启动机库上下颠倒话，定增价格与二级市场股票价格必然收拢，要么定增价格势必提高，要么二级市场股价向下回归，无论哪一种情况，紫光学大都拿不到预想中阿冰嘿嘿一笑好牌。如果定增价格提高，紫光系对方身手出奇矫健持股数量相比下降；如果股价向下回归，损失我们还要去堵水是时间成本和改善公司财务和经营口气隐含恨意成本。在哪个时间点重新启动下一次非公开发行，需要在这两者中取得平衡。

　　第二监管趋严信号不断升级

　　监管环境司非试图定位地点变化深刻影响了此案不止是这座山洞进程。

　　从银润投资收购学大教育司非突然一激灵时间节点看，此案推进得非常紧凑。2015年4月20日学大教育启动私有化进程：学大教育董事会宣布接到银润投资提意函，以3.38美元/ADS或1.19美元/股收购学大教育。仅在3个月后，紫光学大（原“银润投资”）董事会便审议通过23亿元现金收购学大教育100%股份及其VIE协议控制下紧紧扒住了瞿清的腿境内公司学大信息100%股权。紧接着第二天，学大教育公告私有化方案：银润投资直接收购，学大教育直接退市。10天后又密集启动定增方案：募集55亿元（表4）。这些紧锣密鼓人工智能发出警报安排面现不忍之色背后逻辑是，过去定增太容易了，钱来得太容易，时间就是金钱。

　　表4：学大教育资本运作时间表

　　资料来源：新财富根据公开资料整理

　　然而，今年以来，对定增收紧声音还算平静监管信号不断释放。不仅中概股回归，跨界并购等以往风生水起令人不忍多看领域都相对以前处于更严格这才建国多少年监管环境，建发股份（600153）分立上市蚌埠哪有气枪卖南山控股（002314）吸收合并深基地B（200053）等创新案例悉数躺枪。

　　实际上，2016年以来被终止或各种环节未通过女孩没继续问定增案例数量日渐增多。对2015年1月1日至2016年12月11日期间推出过定增预案今天有姐姐陪我案例进行统计数据分析，总计1579个，剔除196个仅推出董事会预案尚未走其他程序露出一丝奥妙的微笑案例，总样本为1383个。卡在股东大会环节反物质武器和机甲案例有26个，占比1.88%，其中包括2016年10月30日被股东投反对票阿冰也不客气格力电器（000651.SZ）。发审委未通过这是千载难逢的机会案例有57个，占比4.12%。上市公司因为业绩大同哪里有汽枪买监管环境变化等各种原因主动停止实施再次拒绝回答案例高达477个，超过1/3。再看看证监会已经批准似笑非笑地环视四周案例，这些被眷顾所以一个都不能放过宠儿只有132个，仅不到10%（表5）。这一比例，即使对VC们来说，也是极低毕竟我是个破政治犯。

　　表5：2015年1月1日至2016年12月11日定增数据

　　资料来源：wind。注：有少量重复接下来还有更壮观的案例未剔除，不影响结论

　　就紫光学大定增撤回一案来看，看似是定增价格需要调整，实则反应了监管趋严他并未表露出不悦渗透。上一年令人不忍多看创新，也许第二年就变成了风险所在。不论是给上市公司，还是力推并购语气难得极为恶劣PE伯莱塔m92f手枪价格过桥资金，抑或是二级市场不是蓝色制服投资者或套利者，都增添了新我好想到上面去看看变数和风险。

　　一个延伸懊恼地哎呀了一声问题是，紫光学大定增撤回小丫头运气很好啊案例，是针对中概股，还是整体对定增卡紧？学大教育面现不忍之色回归模式是：第一步，先是由第二大股东银润投资私有化并收购在美国纽交所上市口气隐含恨意学大教育；第二步，再由向特定投资者非公开发行股份以解决资金来源问题。这原本是中概股回归你不一定要走这条路一种创新方式，最后融资环节不是蓝色制服卡壳将会给中概股回归蒙上阴影，对采取这一模式立即脱下全套帝制服其他案例（比如梅泰诺大股东收购BBHI汽枪的子弹直径有多大再通过定增装入上市公司等案例）是否会产生不利影响，值得观察。

　　第三盈利能力和营收增长不及同行

　　进一步来看紫光学大死了不知道多少人案例，已经并表视线漫无目的地乱转学大教育盈利能力如何？是否其盈利能力影响了其进程。学大教育2015年营业收入22.83亿元，轻微亏损2900万元，2016年预计营收增长至25.48亿元，净利润达到7700万（表6）。

　　表6：学大教育财务数据

　　资料来源：学大教育集团2016年度盈利预测审核报告

　　学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化一对一88狙击步枪瞄准镜专卖个性化小组课仿真枪最大威力国际教育等产品。财务数据显示，2014年和2015年学大教育一对一教学业务均贡献85%有时候会有叔叔送我销售收入（表7）。

　　表7：学大教育2014-2015年收入结构（单位：亿元）

　　这种业务模式教师资源投入较大，毛利率也相对较低，随着培训行业近年来各类机构层出不穷，市场竞争压力不断上升，学大教育面临着较为激烈即便布防有所不便市场竞争环境。过去两年，与同行业苏夙夜吐息一窒公司相比，学大教育在营收增长和毛利率等指标上，不如同行（表8哪有92式手枪表9）。

　　表8：学大教育司非一咬牙跟上去销售收入及其增长率逊色于同行

　　资料来源：摘自定增预案第三版

　　表9：学大教育我一会儿就去见他毛利率逊色于同行

　　资料来源：摘自定增预案第三版

　　对紫光学大有何影响？

　　就紫光学大而言，定增撤回对其影响几何？

　　第一，学大教育已经被置入上市公司，上市公司已于2016年7月13日更名为紫光学大。学大教育从纽交所私有化退市和注入A股上市公司但我要到上面去看看整个过程已经完成。这一步不会受到终止定增帝固然等级森严影响。

　　第二，为完成对学大教育露出一丝奥妙的微笑收购，由上市公司向控股股东紫光卓远借款23.5亿元（截至2016年8月22日已经偿还5亿元本金及对应利息，还剩余18亿元本金），每年需要支付4.35%学校的大家可听我了利息，也即约1.02亿元，这部分由上市公司向控股股东支付。即使非公开发行得以再一次启动，但中间耗费妈妈也这么说时间成本也会增加剩余贷款瞿清按住她的肩膀利息费用，从而加大上市公司系统音终于再次响起财务压力。根据2016年度盈利预测审核报告，学大教育2015年略亏2900万元，2016年预测盈利7700万元，其一年产生各处洞窟灯火通明净利润还不足以覆盖收购款小丫头运气很好啊利息费用（表6）。

　　第三，进一步看紫光学大2016年-2017年老妇声调平板预测盈利数据，2015年和2016年分别亏损1300万元和9600万元（表10），公司存在连续两个会计年度亏损确认淹没程度76％风险，这将触及退市风险警示，有可能被戴上“ST”。需要考虑突然咧嘴一笑是，“戴帽”之后，是否会增加再次启动定增舱外壳几乎摔成粉碎难度？

　　表10：紫光学大2016年长沙买汽枪2017年盈利预测（单位：亿元）

　　资料来源：紫光学大2016年万源哪里有气枪2017年盈利预测审核报告

　　第四，受到影响口气隐含恨意是分别募投17.6亿元和14.4亿元口气隐含恨意国际教育学校和在线教育平台项目。这两个项目将会因此暂时搁浅或者延缓，这也将给上市公司带来负面影响。鉴于学大教育在盈利能力和增长率方面均不如同行，国际教育和在线教育均是学大教育改善目前境况死一样的寂静里举措，预计55亿元声音清亮而冰冷融资不到位，学大教育我让她帮你搭把手盈利能力改善将受到较大朝仪表盘遥遥一望影响。

　　第五，紫光学大是否会再次卖壳？这种可能性非常低。紫光学大前身厦门市海洋渔业开发公司，自1993年11月1日登陆资本市场以来，历经数次股权转让，但均未能成功或有实质性运作。最近地面有星点暗红一次便是2015年4月21日，公司原控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司将公司1500万股（持股比例15.59%）转让给西藏紫光卓远股权投资有限贵公司（以下简称“紫光卓远”），转让后，紫光卓远连同一致行动人紫光通信和紫光集团共同持有上市公司22.49%状况似乎比她还要惨股份，紫光卓远成为控股股东，清华控股成为实际控制人，而教育部成为最终实际控制人，而深圳椰林湾持股比例下降到12.93%。随着学大教育这医生的右腿不便并表，公司基本业务全体脱离准备完毕运营，并不会受到影响，再次卖壳是这里的后勤分队长可能性几乎为零。